Кейс 1
Договор подряда. Одна сделка – три судебных дела, три победы.
В 2022 году ко мне за юридической помощью обратилась строительная компания ООО «Мегаполис». Поводом обращения оказался иск от заказчика работ - о взыскании 30 000 000 рублей неотработанного аванса по договору подряда, предъявленный к данной компании.
ООО «Мегаполис» в период с 25.11.2021 по 20.06.2022 выполняла по договору подряда строительные работы по строительству временных дорог, разработке и вывозу грунта в Усть-Луге – в рамках подготовки к строительству завода сжиженного газа, который ООО «Русхимальянс» строил для одной из компаний группы Газпром.
Как и многие другие компании ООО «Мегаполис» не было непосредственным подрядчиком ООО «Русхимальянс», и, выполняло работы в качестве субсубподрядчика крупнейших субподрядчиков ООО «Русхимальянс» - ООО «КСМ» и ООО «ЭТ».
Как известно из открытых источников, например этих и этих – в определенный момент данная стройка закончилась катастрофой – работы перестали приниматься и оплачиваться по всей цепочке заказчиков и подрядчиков.
Для большинства подрядчиков и других участников строительства – последствия были ужасающими – многие лишились бизнеса и/или обанкротились, сотни исков и обособленных споров в делах о банкротстве слушаются по сей день.
ООО «КСМ», заключив с ООО «Мегаполис» договор подряда на выполнение работ на указанному объекте – перечислило аванс в размере 30 миллионов рублей. В ходе исполнения договора ООО «Мегаполис» выполнило и предъявило к приемке работы стоимостью более 37 миллионов рублей 21.06.2022.
Однако, ООО «КСМ» от приемки работ уклонилось и 26.08.2022 обратилось в Арбитражный суд с Иском о взыскании указанного аванса в качестве неотработанного, указав что ООО «Мегаполис» работы по договору не выполняло. Карточка дела – по ссылке.
Подобная схема поведения весьма типична для недобросовестных Заказчиков – уклониться от приемки работ по договору, расторгнуть договор подряда под любым предлогом, а затем обратиться с Иском о взыскании оплаченного аванса, или же оставить Подрядчика вовсе без денег, если работы выполнялись без аванса, и, обременить его необходимостью обращаться с Иском о взыскании стоимости выполненных работ к Заказчику.
Однако в рассматриваемом деле, ООО «КСМ» не расторгали договор подряда, прежде чем обратиться с Иском, кроме того, при подготовке возражений на исковое заявление нам, совместно с сотрудниками ООО «Мегаполис» удалось собрать и упорядочить более 900 страниц документальных доказательств выполнения работ – транспортных накладных, договоров с поставщиками и подрядчиками ООО «Мегаполис», актов осмотра скрытых работ, реестров передачи исполнительной документации, рабочих писем, пропусков на технику и других первичных документов, которые обычно составляются при выполнении работ по договору подряда.
В результате, нам удалось за одно судебное заседание убедить суд в том, что работы по договору выполнены ООО «Мегаполис» на сумму, превышающий предоставленную сумму аванса, предъявлены к примке, а также сданы Генеральному заказчику ООО «Русхимальянс», кроме того – Истец вообще не был в праве требовать возврата предоставленного аванса, независимо от объема предоставленного Ответчиком исполнения, так как на момент подачи иска договор подряда не был расторгнут.
В этом же судебном заседании суд отказал ООО «КСМ» в иске, при этом установив множество существенных для дальнейших споров обстоятельств, в том числе факт выполнения ООО «Мегаполис» работ по договору, а также факт сдачи выполненных работ первоначальному заказчику – ООО «Русхимальянс». Решение суда - ссылка.
Однако, как вы уже могли понять из названия кейса – на выигрыше дела в исковом порядке, злоключения ООО «Мегаполис» с ООО «КСМ» не закончились – в августе 2023 года ООО «КСМ» было ожидаемо признано банкротом Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и ЛО, и в конце 2025 года конкурсный управляющий ООО «КСМ» обратился с заявлением о признании недействительным сделок по перечислению ООО «Мегаполис» аванса по договору подряда – тех же самых 30 миллионов, о взыскании которых ООО «КСМ» ранее предъявляло иск. Определение суда о принятии заявления к производству.
Так как при рассмотрении заявлений о признании сделок недействительными в делах о банкротстве - стандарт доказывания существенно выше, чем в исковом производстве, а все ключевые сотрудники, ответственные за выполнение спорного договора подряда – уже не работали в ООО «Мегаполис», перспективы разрешения судом данного заявления в пользу ООО «Мегаполис» - были туманны.
Однако, копии всех документов, ранее представленных при рассмотрении судом иска о взыскании неотработанного аванса – сохранились у меня.
С достаточным количеством доказательств нам удалось сформировать хорошую правовую позицию по заявлению конкурсного управляющего и настолько убедительно донести её в судебном заседании, что конкурсный управляющий сам отказался от своего заявления. Определение суда о прекращения производства по делу – по ссылке.
И в завершение эпопеи по договору подряда с ООО «КСМ», ООО «Мегаполис» обратилось в арбитражный суд с заявлением о включение требования в реестр требований кредиторов, в размере чуть больше 7 млн., так как стоимость выполненных и предъявленных к приемке работ по договору подряда превышала сумму аванса.
В обоснование своих требований ООО «Мегаполис» ссылалось все на те же доказательства, что и по двум предыдущим спорам, и, в судебном заседании 04.02.2026 требование ООО «Мегаполис» было включено в реестр требований кредиторов ООО «КСМ». Определение суда доступно по ссылке: определение.
Дело: А56-36973/2023/тр32
В завершение описание данного кейса хочу обозначить некоторые важные моменты по рискам и спорам по договорам подряда.
Успех ООО «Мегаполис» по рассматриваемым кейсам сложился из нескольких факторов:
1. Грамотные переговоры на стадии заключения договора подряда – ООО «Мегаполис» смогли договорится о получении аванса для выполнения работ, в то время как многие другие компании выполняли работы за свой счет – и, после банкротства заказчика практически не могут рассчитывать на оплату выполненных работ. Как итог – большинство подрядчиков, работавших на подобных «токсичных» объектах строительства – в итоге сами становятся банкротами, потратив свои денежные средства на выполнение работ и не получив никакой оплаты;
2. Системное составление и хранение документов. Я всегда рекомендую Подрядчикам внимательно относится к документам, которые они обязаны составлять при выполнении договора подряда – исполнительной документации, актам об объеме выполненных работ, первичным документам, таким как ТТН, УПД, АОСР и другим. Строительство – это рискованный бизнес, и, какими бы не были хорошими отношения с заказчиком работ – спор может возникнуть в любой момент, и, без надлежащих документальных доказательств выполнения работ – у Подрядчика нет никаких шансов его выиграть. В одном только деле о банкротстве ООО «КСМ» я видел множество Подрядчиков, которые потеряли десятки, а то и сотни миллионов рублей из-за того, что некачественно составляли документы в ходе выполнения работ, а подобных дел сотни;
3. Своевременное обращение за профессиональной юридической помощью – лучше всего обращаться к специалистам не на этапе, когда спор уже в суде, а когда вы только намерены заключить договор – большинство ошибок, приводящих к поражению в суде, совершаются на стадии заключения и исполнения договора, а не когда спор уже возник. Например, если бы представители ООО «КСМ» были бы знакомы с положениями главы 21, 29, 37 Гражданского кодекса Российской Федерации, и, догадались бы расторгнуть договор подряда, прежде чем предъявлять иск – самый первый спор ООО «Мегаполис» с данной организацией мог бы закончится иначе. А в последствии, именно данный спор, и, установленные в нем обстоятельства позволили ООО «Мегаполис» выиграть все последующие дела.
4. Своевременное предъявление работ к приемке. Благодаря опыту руководителя ООО «Мегаполис» - сотрудники организации знали, что это одно из важнейших действий Подрядчика при исполнении договора подряда, и, оно должно совершаться всегда, независимо от наличия спора с Заказчиком и его готовности принять работы (753 ст. ГК РФ). Без предъявления работ к приемке – в суде практически невозможно доказать, что работы действительно были выполнены. В рассматриваемом случае и мне и ООО «Мегаполис» крайне повезло, что они знали об этом заранее, до того, как ООО «КСМ» обратилось в суд с первым иском.
Без всего изложенного вместе, конечный результат споров вероятнее всего был бы не в пользу ООО «Мегаполис», так как Подрядчик по договору подряда практически всегда находится в более рискованном положении чем Заказчик, а у Заказчика больше секундарных прав и возможностей поставить Подрядчика в невыгодное положение.
При этом, обстоятельства дела, а также документы, на основании которых они устанавливаются судом (документы о выполнении работ) – всегда первичны, и, если они буду плохого качества, их будет недостаточно, или они будут отсутствовать вовсе – никакой юрист не спасет Подрядчика от поражения в суде.
Профессиональные знания юриста безусловно важны при подготовке позиции по любому спору, однако с хорошими доказательствами и обстоятельствами дела – можно сформировать плохую правовую позицию и проиграть спор, а с плохими обстоятельствами дела и доказательствами – можно выиграть один спор из миллиона, и, то, при условии, что качество вашей позиции будет исключительным.
Если вы планируете заключить договор подряда и вам нужна консультация по условиям и ключевым рискам, или у вас уже есть спор по договору подряда, свяжитесь со мной, первичная консультация бесплатна:
Телефон: 8 (921) 861-03-27 (Telegram, Max)
Телефон 2: +7 (981) 787-87-45 (Только звонки)
Электронная почта: tablaw@mail.ru
Телеграм – прямая ссылка https://t.me/Samktum
ООО «Мегаполис» в период с 25.11.2021 по 20.06.2022 выполняла по договору подряда строительные работы по строительству временных дорог, разработке и вывозу грунта в Усть-Луге – в рамках подготовки к строительству завода сжиженного газа, который ООО «Русхимальянс» строил для одной из компаний группы Газпром.
Как и многие другие компании ООО «Мегаполис» не было непосредственным подрядчиком ООО «Русхимальянс», и, выполняло работы в качестве субсубподрядчика крупнейших субподрядчиков ООО «Русхимальянс» - ООО «КСМ» и ООО «ЭТ».
Как известно из открытых источников, например этих и этих – в определенный момент данная стройка закончилась катастрофой – работы перестали приниматься и оплачиваться по всей цепочке заказчиков и подрядчиков.
Для большинства подрядчиков и других участников строительства – последствия были ужасающими – многие лишились бизнеса и/или обанкротились, сотни исков и обособленных споров в делах о банкротстве слушаются по сей день.
ООО «КСМ», заключив с ООО «Мегаполис» договор подряда на выполнение работ на указанному объекте – перечислило аванс в размере 30 миллионов рублей. В ходе исполнения договора ООО «Мегаполис» выполнило и предъявило к приемке работы стоимостью более 37 миллионов рублей 21.06.2022.
Однако, ООО «КСМ» от приемки работ уклонилось и 26.08.2022 обратилось в Арбитражный суд с Иском о взыскании указанного аванса в качестве неотработанного, указав что ООО «Мегаполис» работы по договору не выполняло. Карточка дела – по ссылке.
Подобная схема поведения весьма типична для недобросовестных Заказчиков – уклониться от приемки работ по договору, расторгнуть договор подряда под любым предлогом, а затем обратиться с Иском о взыскании оплаченного аванса, или же оставить Подрядчика вовсе без денег, если работы выполнялись без аванса, и, обременить его необходимостью обращаться с Иском о взыскании стоимости выполненных работ к Заказчику.
Однако в рассматриваемом деле, ООО «КСМ» не расторгали договор подряда, прежде чем обратиться с Иском, кроме того, при подготовке возражений на исковое заявление нам, совместно с сотрудниками ООО «Мегаполис» удалось собрать и упорядочить более 900 страниц документальных доказательств выполнения работ – транспортных накладных, договоров с поставщиками и подрядчиками ООО «Мегаполис», актов осмотра скрытых работ, реестров передачи исполнительной документации, рабочих писем, пропусков на технику и других первичных документов, которые обычно составляются при выполнении работ по договору подряда.
В результате, нам удалось за одно судебное заседание убедить суд в том, что работы по договору выполнены ООО «Мегаполис» на сумму, превышающий предоставленную сумму аванса, предъявлены к примке, а также сданы Генеральному заказчику ООО «Русхимальянс», кроме того – Истец вообще не был в праве требовать возврата предоставленного аванса, независимо от объема предоставленного Ответчиком исполнения, так как на момент подачи иска договор подряда не был расторгнут.
В этом же судебном заседании суд отказал ООО «КСМ» в иске, при этом установив множество существенных для дальнейших споров обстоятельств, в том числе факт выполнения ООО «Мегаполис» работ по договору, а также факт сдачи выполненных работ первоначальному заказчику – ООО «Русхимальянс». Решение суда - ссылка.
Однако, как вы уже могли понять из названия кейса – на выигрыше дела в исковом порядке, злоключения ООО «Мегаполис» с ООО «КСМ» не закончились – в августе 2023 года ООО «КСМ» было ожидаемо признано банкротом Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и ЛО, и в конце 2025 года конкурсный управляющий ООО «КСМ» обратился с заявлением о признании недействительным сделок по перечислению ООО «Мегаполис» аванса по договору подряда – тех же самых 30 миллионов, о взыскании которых ООО «КСМ» ранее предъявляло иск. Определение суда о принятии заявления к производству.
Так как при рассмотрении заявлений о признании сделок недействительными в делах о банкротстве - стандарт доказывания существенно выше, чем в исковом производстве, а все ключевые сотрудники, ответственные за выполнение спорного договора подряда – уже не работали в ООО «Мегаполис», перспективы разрешения судом данного заявления в пользу ООО «Мегаполис» - были туманны.
Однако, копии всех документов, ранее представленных при рассмотрении судом иска о взыскании неотработанного аванса – сохранились у меня.
С достаточным количеством доказательств нам удалось сформировать хорошую правовую позицию по заявлению конкурсного управляющего и настолько убедительно донести её в судебном заседании, что конкурсный управляющий сам отказался от своего заявления. Определение суда о прекращения производства по делу – по ссылке.
И в завершение эпопеи по договору подряда с ООО «КСМ», ООО «Мегаполис» обратилось в арбитражный суд с заявлением о включение требования в реестр требований кредиторов, в размере чуть больше 7 млн., так как стоимость выполненных и предъявленных к приемке работ по договору подряда превышала сумму аванса.
В обоснование своих требований ООО «Мегаполис» ссылалось все на те же доказательства, что и по двум предыдущим спорам, и, в судебном заседании 04.02.2026 требование ООО «Мегаполис» было включено в реестр требований кредиторов ООО «КСМ». Определение суда доступно по ссылке: определение.
Дело: А56-36973/2023/тр32
В завершение описание данного кейса хочу обозначить некоторые важные моменты по рискам и спорам по договорам подряда.
Успех ООО «Мегаполис» по рассматриваемым кейсам сложился из нескольких факторов:
1. Грамотные переговоры на стадии заключения договора подряда – ООО «Мегаполис» смогли договорится о получении аванса для выполнения работ, в то время как многие другие компании выполняли работы за свой счет – и, после банкротства заказчика практически не могут рассчитывать на оплату выполненных работ. Как итог – большинство подрядчиков, работавших на подобных «токсичных» объектах строительства – в итоге сами становятся банкротами, потратив свои денежные средства на выполнение работ и не получив никакой оплаты;
2. Системное составление и хранение документов. Я всегда рекомендую Подрядчикам внимательно относится к документам, которые они обязаны составлять при выполнении договора подряда – исполнительной документации, актам об объеме выполненных работ, первичным документам, таким как ТТН, УПД, АОСР и другим. Строительство – это рискованный бизнес, и, какими бы не были хорошими отношения с заказчиком работ – спор может возникнуть в любой момент, и, без надлежащих документальных доказательств выполнения работ – у Подрядчика нет никаких шансов его выиграть. В одном только деле о банкротстве ООО «КСМ» я видел множество Подрядчиков, которые потеряли десятки, а то и сотни миллионов рублей из-за того, что некачественно составляли документы в ходе выполнения работ, а подобных дел сотни;
3. Своевременное обращение за профессиональной юридической помощью – лучше всего обращаться к специалистам не на этапе, когда спор уже в суде, а когда вы только намерены заключить договор – большинство ошибок, приводящих к поражению в суде, совершаются на стадии заключения и исполнения договора, а не когда спор уже возник. Например, если бы представители ООО «КСМ» были бы знакомы с положениями главы 21, 29, 37 Гражданского кодекса Российской Федерации, и, догадались бы расторгнуть договор подряда, прежде чем предъявлять иск – самый первый спор ООО «Мегаполис» с данной организацией мог бы закончится иначе. А в последствии, именно данный спор, и, установленные в нем обстоятельства позволили ООО «Мегаполис» выиграть все последующие дела.
4. Своевременное предъявление работ к приемке. Благодаря опыту руководителя ООО «Мегаполис» - сотрудники организации знали, что это одно из важнейших действий Подрядчика при исполнении договора подряда, и, оно должно совершаться всегда, независимо от наличия спора с Заказчиком и его готовности принять работы (753 ст. ГК РФ). Без предъявления работ к приемке – в суде практически невозможно доказать, что работы действительно были выполнены. В рассматриваемом случае и мне и ООО «Мегаполис» крайне повезло, что они знали об этом заранее, до того, как ООО «КСМ» обратилось в суд с первым иском.
Без всего изложенного вместе, конечный результат споров вероятнее всего был бы не в пользу ООО «Мегаполис», так как Подрядчик по договору подряда практически всегда находится в более рискованном положении чем Заказчик, а у Заказчика больше секундарных прав и возможностей поставить Подрядчика в невыгодное положение.
При этом, обстоятельства дела, а также документы, на основании которых они устанавливаются судом (документы о выполнении работ) – всегда первичны, и, если они буду плохого качества, их будет недостаточно, или они будут отсутствовать вовсе – никакой юрист не спасет Подрядчика от поражения в суде.
Профессиональные знания юриста безусловно важны при подготовке позиции по любому спору, однако с хорошими доказательствами и обстоятельствами дела – можно сформировать плохую правовую позицию и проиграть спор, а с плохими обстоятельствами дела и доказательствами – можно выиграть один спор из миллиона, и, то, при условии, что качество вашей позиции будет исключительным.
Если вы планируете заключить договор подряда и вам нужна консультация по условиям и ключевым рискам, или у вас уже есть спор по договору подряда, свяжитесь со мной, первичная консультация бесплатна:
Телефон: 8 (921) 861-03-27 (Telegram, Max)
Телефон 2: +7 (981) 787-87-45 (Только звонки)
Электронная почта: tablaw@mail.ru
Телеграм – прямая ссылка https://t.me/Samktum